विलय

परिभाषा

विलय वह कार्य है जिसके द्वारा एक या अधिक कंपनियाँ अपनी संपूर्ण परिसंपत्ति किसी अन्य कंपनी को हस्तांतरित करती हैं, बदले में उनके साझेदारों को प्रदत्त साझेदारी अधिकार मिलते हैं। परिसंपत्ति अपनी समग्रता में हस्तांतरित होती है—संपत्ति, संविदाएँ और दायित्व एक ही प्रक्रिया के अंतर्गत आते हैं। इसका निर्णय संबंधित साझेदारों द्वारा किया जाता है।

इस कार्य के लिए प्रबंधकों द्वारा तैयार की गई एक परियोजना आवश्यक होती है, जिसमें संबंधित कंपनियों की पहचान और अंशदानों का मूल्यांकन निर्दिष्ट होता है। यह परियोजना न्यायालय रजिस्ट्री में जमा की जाती है और प्रकाशित की जाती है, तत्पश्चात साझेदार कंपनी के स्वरूप के अनुरूप विशिष्ट नियमों के अनुसार निर्णय लेते हैं। लेनदारों को विधिक प्रावधानों में निर्धारित अवधि के भीतर आपत्ति का अधिकार होता है।

विलय समीपवर्ती कार्यों से भिन्न है। यह हिस्सों का हस्तांतरण नहीं है, जो पूँजी के धारकों को बदल देता है परंतु कंपनी अपनी पहचान नहीं खोती, और न ही यह किसी पृथक परिसंपत्ति का हस्तांतरण है। इसका विशिष्ट प्रभाव यह है कि एक कंपनी समापन के बिना समाप्त हो जाती है और यह हस्तांतरण तृतीय पक्षों के विरुद्ध प्रवर्तनीय हो जाता है।

विलय के दो रूप

विधिक प्रावधानों में भाग लेने वाली कंपनियों के भविष्य के आधार पर दो प्रकार की व्यवस्थाओं का अंतर स्पष्ट किया गया है।

अवशोषण-द्वारा-विलय

अवशोषक कंपनी अवशोषित कंपनी की परिसंपत्तियों और दायित्वों को प्राप्त करती है, और अवशोषित कंपनी समाप्त हो जाती है। अवशोषित कंपनी का परिसमापन किए बिना विघटन हो जाता है, न ही परिसंपत्तियों की बिक्री होती है और न ही दायित्वों का भुगतान किया जाता है। अवशोषक कंपनी अपनी विधिक पहचान बनाए रखती है और अवशोषित कंपनी के दायित्वों को अपने ऊपर ले लेती है।

नई कंपनी के सृजन द्वारा विलय

भाग लेने वाली कंपनियों में से कोई भी इस प्रक्रिया के बाद जीवित नहीं रहती। वे एक नई कंपनी में विलीन हो जाती हैं, जिसके साझेदार विलीन हुई कंपनियों के पूर्व साझेदार होते हैं। यह कंपनी हस्तांतरित परिसंपत्तियों और दायित्वों के साथ अस्तित्व में आती है और इसका पंजीकरण अनिवार्य है।

दोनों रूपों पर लागू सामान्य प्रभाव

दोनों ही मामलों में, परिसंपत्तियों और दायित्वों का हस्तांतरण सार्वभौमिक होता है, जो सभी संपत्तियों, अधिकारों और दायित्वों पर लागू होता है, बिना उन्हें अलग-अलग सूचीबद्ध करने की आवश्यकता के। अवशोषित कंपनी का नाम पंजीकरण से हटा दिया जाता है और उसका पहचान संख्या सक्रिय नहीं रहती।

विलय तीसरे पक्षों के लिए क्या बदलता है

विलय तीसरे पक्षों के संव्यवहार-साथी को बदल देता है, क्योंकि समाप्त हो चुकी कंपनी का दायित्व अब किसी अन्य द्वारा वहन किया जाता है। चालू रोजगार अनुबंध हस्तांतरित गतिविधि के साथ चलते हैं और कर्मचारी अपने नए नियोक्ता के पास अर्जित अधिकार बनाए रखते हैं।

लेनदार और आपत्ति का अधिकार

जिन लेनदारों का दावा प्रकाशन से पूर्व का है, वे भुगतान प्राप्त करने या प्रतिभूति स्थापित कराने के लिए विधिक प्रावधानों में निर्धारित अवधि के भीतर आपत्ति दर्ज कर सकते हैं। आपत्ति न करने पर या आपत्ति वापस लिए जाने के बाद, कार्यवाही उस कंपनी के विरुद्ध की जाती है जिसे परिसंपत्ति प्राप्त हुई है।

जो विलय नहीं है

आंशिक परिसंपत्ति अंतरण परिसंपत्ति का केवल एक भाग हस्तांतरित करता है, और अंतरक कंपनी लाभार्थी कंपनी के साथ-साथ अस्तित्व में बनी रहती है। शेयरों का हस्तांतरण पूंजी के धारकों को बदल देता है परंतु न कोई परिसंपत्ति हस्तांतरित करता है और न किसी कंपनी का विघटन करता है। ये संचालन एक ही व्यवस्था के अंतर्गत नहीं आते।

अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न

विलय और शेयरों के हस्तांतरण में क्या अंतर है?

शेयरों का हस्तांतरण प्रतिभूतियों के स्वामित्व को स्थानांतरित करता है, कंपनी वही रहती है और केवल उसके साझेदार बदलते हैं। विलय परिसंपत्तियों को किसी अन्य कंपनी को हस्तांतरित करता है, और अवशोषित कंपनी समाप्त हो जाती है। विधिक व्यवस्था और औपचारिकताएँ स्पष्ट रूप से भिन्न होती हैं।

विलय के बाद अवशोषित कंपनी का क्या होता है?

उसे परिसमापन के बिना भंग किया जाता है और वाणिज्य एवं कंपनी रजिस्टर से हटा दिया जाता है, बिना परिसमापन की कार्यवाहियों से गुज़रे। उसकी परिसंपत्तियाँ एक साथ हस्तांतरित हो जाती हैं और उसका पहचान संख्या सक्रिय नहीं रहती।

क्या लेनदार विलय का विरोध कर सकते हैं?

हाँ, जिन लेनदारों का दावा प्रकाशन से पूर्व का है, उन्हें विधिक प्रावधानों में निर्धारित अवधि के भीतर विरोध का अधिकार है। विरोध न्यायाधीश के समक्ष प्रस्तुत किया जाता है, जो अनुरोध का मूल्यांकन करते हैं।