Ontbinding

Definitie

Ontbinding is het besluit dat een einde maakt aan het bestaan van de vennootschap als organisatie. Zij wordt genomen door de vennoten, of door de rechter in bepaalde gevallen, en zij opent een periode van vereffening waarin de rechtspersoonlijkheid blijft bestaan voor de behoeften van de verrichting.

Dit onderscheid verrast vaak. Een ontbonden vennootschap is niet uit het register verdwenen en houdt niet van de ene dag op de andere op te bestaan. Zij treedt een fase binnen waarin een vereffenaar de activa te gelde maakt, de schulden vereffent en verdeelt wat overblijft. De doorhaling, die haar uit het register verwijdert, komt aan het einde van deze fase, en niet aan het begin.

De ontbinding is onderworpen aan bekendmaking. De aankondiging wordt gepubliceerd in een tijdschrift voor wettelijke aankondigingen, de formaliteit wordt ingeschreven in het register, en het BODACC publiceert er melding van. Vanaf deze publicatie vergezelt de vermelding van de vereffening de benaming van de vennootschap in haar akten, wat derden ervan op de hoogte brengt dat zij te maken hebben met een vennootschap in vereffening.

Drie wegen leiden tot dit resultaat. De vrijwillige ontbinding, beslist door de vennoten, is de meest voorkomende. De gerechtelijke ontbinding wordt uitgesproken door een rechtbank. De universele overdracht van het vermogen stelt een enige vennootschap in staat het vermogen van haar dochtervennootschap over te nemen en brengt haar ontbinding zonder vereffening met zich mee.

Wat de ontbinding in gang zet

De start van de vereffening

De ontbonden vennootschap moet een vereffenaar aanwijzen, behalve bij een algemene overdracht van vermogen. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap, voltooit de lopende verrichtingen, verkoopt wat verkocht moet worden en betaalt de schuldeisers in de voorgeschreven volgorde. De vereffeningsperiode heeft een variabele duur, van enkele maanden wanneer het vermogen eenvoudig is tot meerdere jaren wanneer er geschillen of moeilijk te vervreemden activa in zitten.

De bescherming van de schuldeisers

De bekendmaking van de ontbinding en de vereffening opent een termijn waarbinnen de schuldeisers hun rechten kunnen doen gelden. Die termijn bestaat precies omdat de aankondiging tegenwerpelijk is. Een schuldeiser die het BODACC of het register raadpleegt, ontdekt de situatie van de vennootschap en weet dat hij zich moet melden voordat de afsluiting wordt uitgesproken.

Ontbinding, doorhaling, stopzetting van activiteit

De drie termen duiden verschillende momenten aan. De stopzetting van activiteit is een economisch feit, de beëindiging van de exploitatie. De ontbinding is een juridische beslissing, genomen zodra die beslissing rijp is. De doorhaling is de definitieve inschrijving die de vennootschap uit het register verwijdert. Een dossier dat stopt bij de ontbinding laat een vennootschap in vereffening achter, soms jarenlang.

Veelgestelde vragen

Betekent de ontbinding het einde van de vennootschap?

Zij betekent het einde van haar bestemming om haar activiteit voort te zetten, niet het einde van haar rechtspersoonlijkheid. De vennootschap blijft bestaan tijdens de vereffening en verdwijnt pas uit het register met de doorhaling, bij de afsluiting van de verrichtingen.

Wie beslist over de ontbinding?

De vennoten of aandeelhouders in het geval van een vrijwillige ontbinding, volgens de meerderheidsregels die zijn vastgelegd in de statuten en in de wet. De rechtbank kan haar uitspreken in de gevallen die door de teksten zijn voorzien, met name wanneer de vennoten onvoldoende in aantal zijn of wanneer de vennootschap niet meer normaal functioneert.

Wat publiceert het BODACC op het moment van een ontbinding?

Het BODACC publiceert de vermelding van de ontbinding en van de invereffeningstelling, met de betrokken vennootschap en de identificatiegegevens. De afsluiting van de vereffening, en vervolgens de doorhaling, zullen later het voorwerp uitmaken van afzonderlijke publicaties.