מיזוג

הגדרה

מיזוג הוא הפעולה שבה חברה אחת או יותר מעבירות את מלוא נכסיהן לחברה אחרת, בתמורה לזכויות חברתיות המוקצות לבעלי המניות שלהן. הנכסים מועברים כיחידה אחת, נכסים, חוזים והתחייבויות באותה תנועה. ההחלטה מתקבלת על ידי בעלי המניות הנוגעים בדבר.

הפעולה מניחה תוכנית שנערכה על ידי המנהלים, המזהה את החברות הנוגעות בדבר ואת הערכת התמורות. תוכנית זו מופקדת במרשם ומופיעה לפרסום, ולאחר מכן בעלי המניות מביעים את עמדתם בהתאם לכללים המיוחדים לצורה החברתית. לנושים עומדת זכות התנגדות, בתוך מועד הקבוע בדינים.

המיזוג נבדל מפעולות סמוכות. הוא אינו העברת מניות, המשנה את מחזיקי ההון מבלי שהחברה תאבד את זהותה, ואף לא העברה מבודדת של נכס. השפעתו הייחודית היא בהעלמת חברה ללא פירוק ובהפיכת ההעברה לאכיפה כלפי צדדים שלישיים.

שתי צורות המיזוג

הטקסטים מבחינים בין שני הסדרים, בהתאם למה שעולה בגורלן של החברות המשתתפות.

מיזוג על דרך של בליעה

החברה הבולעת מקבלת את נכסי החברה הנבלעת, אשר חדלה להתקיים. הנבלעת מתפרקת ללא פירוק, ללא מימוש נכסים וללא סילוק התחייבויות. הבולעת שומרת על זהותה המשפטית ומקבלת על עצמה את התחייבויותיה.

מיזוג על דרך של הקמת חברה חדשה

אף אחת מהחברות המשתתפות אינה שורדת את הפעולה. הן חדלות להתקיים לתוך חברה חדשה אשר שותפיה הם השותפים לשעבר של החברות שנחדלו. חברה זו נוצרת עם הנכסים המועברים וחייבת ברישום.

ההשפעות המשותפות לשתי הצורות

בשני המקרים, העברת הנכסים היא אוניברסאלית, והיא חלה על מכלול הנכסים, הזכויות וההתחייבויות מבלי שיהא צורך לפרטם. החברה הנבלעת נמחקת מהמרשם ומספר הזיהוי שלה חדל להיות פעיל.

מה שהמיזוג משנה עבור צדדים שלישיים

המיזוג משנה את בעל הדין של צדדים שלישיים, שכן ההתחייבויות של החברה שנעלמה מוטלות מעתה על חברה אחרת. חוזי העבודה הקיימים עוברים עם הפעילות המועברת, והעובדים שומרים על הזכויות המוקנות אצל מעסיקם החדש.

הנושים וזכות ההתנגדות

נושים שזכותם נוצרה לפני הפרסום רשאים להגיש התנגדות בתוך המועד הקבוע בדין, כדי לקבל תשלום או להעמיד ערבויות. בהיעדר התנגדות או לאחר ביטולה, ההליכים מופנים נגד החברה שקיבלה את הנכסים.

מה שאינו מיזוג

העברת נכסים חלקית מעבירה רק חלק מהנכסים, והחברה המעבירה ממשיכה להתקיים לצד החברה הנהנית. העברת מניות מחליפה את בעלי ההון מבלי להעביר נכסים או לפרק חברה. פעולות אלה אינן כפופות לאותו הסדר.

שאלות נפוצות

מה ההבדל בין מיזוג לבין העברת מניות?

העברת מניות מעבירה את הבעלות על ניירות הערך, החברה נשארת אותה חברה ורק השותפים שלה מתחלפים. המיזוג מעביר את הנכסים לחברה אחרת, והחברה הנבלעת חדלה להתקיים. המשטר המשפטי והפורמליות שונים באופן מובהק.

מה קורה לחברה הנבלעת לאחר מיזוג?

היא מתפרקת ללא פירוק ונמחקת מפנקס החברות, מבלי לעבור הליכי פירוק. נכסיה מועברים כגוש אחד ומספר הזיהוי שלה מפסיק להיות פעיל.

האם נושים יכולים להתנגד למיזוג?

כן, לנושים שזכות התביעה שלהם קדמה לפרסום עומדת זכות התנגדות, בתוך מועד הקבוע בדין. ההתנגדות מובאת לפני השופט, אשר בוחן את הבקשה.