Zarządzający

Definicja

Członek zarządu to osoba, która reprezentuje spółkę w sposób prawnie wiążący i podejmuje w jej imieniu decyzje zarządcze. Tytuł zależy od formy prawnej: prezes lub dyrektor generalny w spółce akcyjnej albo w uproszczonej spółce akcyjnej, wspólnik zarządzający w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub w spółce cywilnej, członek zarządu w ramach rady nadzorczej.

Członek zarządu nie musi być wspólnikiem ani otrzymywać wynagrodzenia. Definiuje go mandat społeczny, który upoważnia go do zaciągania zobowiązań w imieniu spółki wobec osób trzecich. Każde powołanie, każde przedłużenie kadencji i każde zaprzestanie pełnienia funkcji są wpisywane do rejestru handlowego i spółek oraz publikowane, aby osoby trzecie wiedziały, kto może zawierać umowy w imieniu przedsiębiorstwa.

Status członka zarządu wiąże się z obowiązkami. Musi on działać w interesie spółki, przestrzegać statutu, zgłaszać zmiany i składać sprawozdania finansowe. Ponosi również odpowiedzialność: cywilną wobec spółki lub osób trzecich, podatkową za niektóre długi oraz karną w przypadku popełnienia przestępstwa. Prawo dotyczące przedsiębiorstw znajdujących się w trudnej sytuacji przewiduje ponadto szczególne sankcje, gdy zarządzanie pogorszyło sytuację.

Co publikacja pozwala zweryfikować

Kto reprezentuje spółkę

Publikowane ogłoszenia wskazują tożsamość członków zarządu, ich funkcję oraz datę ich powołania. Klient lub dostawca może zatem zweryfikować, że zawiera transakcję z osobą uprawnioną, bez polegania na ustnym oświadczeniu.

Kiedy nastąpiła zmiana mandatu

Następstwa członków zarządu są śledzone w czasie. Zmiana prezesa, odwołanie lub rezygnacja są publikowane, co pozwala ustalić, od jakiej daty nowy przedstawiciel zobowiązywał przedsiębiorstwo.

Odpowiedzialność i sankcje

Odpowiedzialność na zasadach ogólnych

Członek zarządu odpowiada za błędy popełnione w zarządzaniu, wobec spółki, wspólników, a niekiedy także wobec osób trzecich. Można mu przypisać odpowiedzialność za niedobór majątku, gdy jego błąd przyczynił się do pogorszenia stanu zobowiązań, i można wszcząć powództwo o uzupełnienie niedoboru.

Zakazy prowadzenia działalności

Sąd może orzec upadłość osobistą lub zakaz prowadzenia działalności wobec członka zarządu, który naruszył swoje obowiązki. Orzeczenie to jest publikowane w BODACC, co czyni je skutecznym wobec osób trzecich i zakazuje zainteresowanemu kierowania przedsiębiorstwem przez ustalony okres.

Często zadawane pytania

Jak dowiedzieć się, kto kieruje przedsiębiorstwem?

Osoby zarządzające figurują w rejestrze handlowym i spółek oraz w odpisach z rejestracji. Powołania i zakończenia pełnienia funkcji są publikowane w BODACC, co nadaje każdej zmianie konkretną datę.

Czy osoba zarządzająca odpowiada za długi?

Spółka odpowiada za długi własnym majątkiem. Odpowiedzialność osobista osoby zarządzającej wymaga zawinienia, poręczenia osobistego lub szczególnego przepisu prawnego, w szczególności w zakresie podatków lub w przypadku niewystarczającego majątku.

Czy może kierować kilkoma spółkami?

Tak, o ile nie zachodzi niezgodność, obowiązujący zakaz prowadzenia działalności lub statutowe ograniczenie liczby mandatów. Niektóre funkcje publiczne lub regulowane są również niezgodne z kierowaniem spółką handlową.