Злиття

Визначення

Злиття — це операція, за якої одна або кілька компаній передають усе своє майно іншій компанії в обмін на корпоративні права, надані їхнім учасникам. Майно передається як єдине ціле: майно, договори та зобов'язання переходять у межах одного руху. Рішення про це ухвалюють відповідні учасники.

Операція передбачає проєкт, складений керівниками, який визначає відповідні компанії та оцінку вкладів. Цей проєкт подається до реєстру та публікується, після чого учасники висловлюються згідно з правилами, властивими для відповідної організаційно-правової форми. Кредитори мають право на заперечення у строк, передбачений законодавством.

Злиття відрізняється від суміжних операцій. Воно не є відступленням часток, яке змінює власників капіталу без втрати компанією своєї ідентичності, ані окремим відчуженням активу. Його власний ефект полягає в тому, що компанія припиняється без ліквідації, а передача стає протиставною третім особам.

Дві форми злиття

Тексти розрізняють дві схеми залежно від того, що відбувається з компаніями-учасницями.

Злиття-приєднання

Компанія, що приєднує, отримує майно компанії, яка приєднується, і яка припиняє існування. Компанія, яка приєднується, припиняється без ліквідації, без реалізації активів і без погашення зобов'язань. Компанія, що приєднує, зберігає свою юридичну ідентичність і перебирає на себе її зобов'язання.

Злиття шляхом створення нової компанії

Жодна з компаній-учасниць не зберігається після операції. Вони зникають у новій компанії, учасниками якої стають колишні учасники компаній, що припинилися. Ця компанія виникає з переданими їй майновими комплексами і підлягає державній реєстрації.

Спільні наслідки для обох форм

В обох випадках передача майна є універсальною: вона охоплює всю сукупність майна, прав і обов'язків без потреби їх перелічувати. Компанія, яка приєднується, виключається з реєстру, і її ідентифікаційний номер перестає бути активним.

Що змінює злиття для третіх осіб

Злиття змінює контрагента для третіх осіб, оскільки пасив зниклої компанії відтепер несе інша особа. Чинні трудові договори слідують за переданим бізнесом, і працівники зберігають набуті права у свого нового роботодавця.

Кредитори та право на заперечення

Кредитори, вимоги яких виникли до оприлюднення, можуть подати заперечення у строк, передбачений законодавством, щоб отримати платіж або забезпечення. У разі відсутності заперечення або після його зняття стягнення спрямовуються проти компанії, яка отримала майно.

Що не є злиттям

Частковий внесок активів передає лише частину майна, і компанія, що вносить, продовжує існувати поряд з компанією-одержувачем. Відступлення часток змінює власників капіталу, не передаючи активів і не припиняючи жодної компанії. Ці операції не підпадають під той самий правовий режим.

Поширені запитання

Яка різниця між злиттям і відчуженням часток?

Відчуження часток передає право власності на цінні папери, товариство залишається тим самим, і змінюються лише його учасники. Злиття передає майно іншому товариству, а товариство, що приєднується, припиняється. Правовий режим і формальності суттєво відрізняються.

Що стається з приєднаним товариством після злиття?

Воно припиняється без ліквідації та виключається з торгового реєстру і реєстру товариств, без проведення ліквідаційних процедур. Його майно передається в повному обсязі, а його ідентифікаційний номер перестає бути чинним.

Чи можуть кредитори заперечити проти злиття?

Так, кредитори, вимоги яких виникли до оприлюднення, мають право на заперечення у строк, передбачений законодавством. Заперечення подається до суду, який розглядає цю вимогу.