合并

定义

合并是指一家或多家公司将其全部财产转移给另一家公司，以换取向其股东分配股份的法律行为。财产作为整体转移，资产、合同和负债一并随之转移。合并由相关股东决定。

该行为须由管理层制定合并方案，方案中应确定所涉公司及出资的评估。该方案须提交至法院书记处并予以公告，随后股东按照其公司形式所适用的规则进行表决。债权人享有异议权，行使期限由法律文本规定。

合并与类似行为有所区别。它不同于股份转让——股份转让仅变更资本持有人，公司本身不丧失其主体资格——也不同于单项资产的转让。合并的固有效力在于使一家公司无需清算即行消灭，并使该财产转移对第三人具有对抗效力。

合并的两种形式

法律文本根据参与公司的存续情况，区分了两种安排。

吸收合并

吸收公司承接被吸收公司的全部财产，被吸收公司随之消灭。被吸收公司无需清算即告解散，既不进行资产变现，也不清偿债务。吸收公司保留其法律主体资格，并承继被吸收公司的义务。

新设合并

参与合并的各公司均不因该操作而存续。它们归于一家新设公司而消灭，该新设公司的股东为已消灭各公司的原股东。该公司以所移转的财产为基础设立，并须办理注册登记。

两种形式的共同效力

在两种情形下，财产移转均为概括移转，涵盖全部财产、权利和义务，无需逐一列举。被吸收公司从登记册中注销，其识别编号不再有效。

合并对第三方产生的影响

合并改变了第三方的相对方，因为已消失公司的债务现由另一家公司承担。正在履行的劳动合同随所转让的业务一并转移，员工在其新雇主处保留既得权利。

债权人及异议权

债权在公告之前即已存在的债权人，可在法律规定的期限内提出异议，以获得清偿或要求设立担保。如未提出异议或异议已被解除，则追索诉讼针对接收财产的公司进行。

不属于合并的情形

部分资产出资仅转让部分财产，出资公司存续并与受益公司并存。股份转让仅改变资本的持有人，既不转让资产，也不解散公司。这些操作不适用同一制度。

常见问题

合并与股权转让有什么区别？

股权转让转移的是股权的所有权，公司本身保持不变，只是其股东发生了变更。合并则是将财产整体移转给另一家公司，被吸收的公司随之消灭。两者的法律制度和所需手续明显不同。

合并后被吸收的公司会怎样？

该公司无需经过清算程序即告解散，并从商事与公司登记册中注销，不经过任何清算操作。其财产整体移转，其识别号码也不再有效。

债权人能否对合并提出异议？

可以。债权成立于公告之前的债权人享有异议权，须在法律规定期限内提出。异议提交法官审理，由法官对请求作出评判。