الاندماج

التعريف

الاندماج هو العملية التي تنقل بموجبها شركة واحدة أو عدة شركات مجموع ذمتها المالية إلى شركة أخرى، مقابل حقوق اجتماعية تُمنح لشركائها. وتُنقل الذمة المالية بوحدتها، أموالاً وعقوداً وخصوماً في الحركة ذاتها. ويُقرَّر الاندماج من قِبَل الشركاء المعنيين.

وتفترض العملية مشروعاً يُعِدّه المسيّرون، يحدّد الشركات المعنية وتقييم الحصص المقدَّمة. ويُودَع هذا المشروع لدى كتابة الضبط ويُنشَر، ثم يبتّ الشركاء وفق القواعد الخاصة بالشكل الاجتماعي. وللدائنين حق الاعتراض، خلال أجل تحدّده النصوص.

ويتميّز الاندماج عن العمليات المجاورة. فهو ليس تنازلاً عن الحصص، يغيّر أصحاب رأس المال دون أن تفقد الشركة هويتها، ولا تنازلاً منفرداً عن أصل. وأثره الخاص هو إزالة شركة دون تصفية وجعل النقل نافذاً في مواجهة الغير.

شكلان للاندماج

تُميّز النصوص بين صيغتين، حسب ما يحدث للشركات المشاركة.

الاندماج بالاستيعاب

تتلقى الشركة المستوعِبة ذمة الشركة المستوعَبة التي تزول. وتُحلّ المستوعَبة دون تصفية، ودون تحقيق أصول ولا تسوية خصوم. وتحتفظ المستوعِبة بشخصيتها القانونية وتتحمل التزاماتها.

الاندماج بإنشاء شركة جديدة

لا تبقى أي من الشركات المشاركة بعد العملية. فهي تزول في شركة جديدة يكون شركاؤها الشركاء السابقين للشركات الزائلة. وتنشأ هذه الشركة بالذمم المحوّلة ويجب تسجيلها.

الآثار المشتركة بين الشكلين

في كلتا الحالتين، يكون انتقال الذمة انتقالاً شاملاً، ويشمل مجموع الأموال والحقوق والالتزامات دون حاجة إلى تعدادها. وتُشطب الشركة المستوعَبة من السجل ويتوقف رقم تعريفها عن أن يكون نشطاً.

ما الذي تغيّره عملية الاندماج بالنسبة للغير

يغيّر الاندماج الطرف الذي يتعامل معه الغير، إذ يصبح الدين الذي كان على عاتق الشركة المنقضية محمولاً على شركة أخرى. وتتبع عقود العمل الجارية النشاط المحوَّل، ويحتفظ العمال بالحقوق المكتسبة لدى صاحب العمل الجديد.

الدائنون وحق الاعتراض

يجوز للدائنين الذين نشأ دينهم قبل الإشهار أن يقدموا اعتراضاً خلال الأجل الذي تحدده النصوص، للحصول على الوفاء أو على تقديم ضمانات. وفي حال عدم الاعتراض أو بعد رفع الحجز، تتوجه المتابعات ضد الشركة التي آلت إليها الذمة المالية.

ما لا يُعدّ اندماجاً

لا ينقل تقديم جزء من الأصول إلا جزءاً من الذمة المالية، وتبقى الشركة المقدِّمة قائمة إلى جانب الشركة المستفيدة. أما بيع الحصص فيغيّر أصحاب رأس المال دون نقل أي أصل أو حلّ أي شركة. ولا تخضع هذه العمليات للنظام نفسه.

الأسئلة الشائعة

ما الفرق بين الاندماج وتنازل الحصص؟

يؤدي تنازل الحصص إلى نقل ملكية الأوراق المالية، وتبقى الشركة نفسها ولا يتغير سوى شركائها. أما الاندماج فينقل الذمة المالية إلى شركة أخرى، وتزول الشركة المدمجة. ويختلف النظام القانوني والإجراءات الشكلية اختلافاً واضحاً.

ما مصير الشركة المدمجة بعد الاندماج؟

تُحل دون تصفية وتُشطب من السجل التجاري، دون المرور بعمليات التصفية. وتُنقل ذمتها المالية دفعة واحدة، ويتوقف رقم تعريفها عن أن يكون نشطاً.

هل يمكن للدائنين الاعتراض على الاندماج؟

نعم، للدائنين الذين ينشأ دينهم قبل الإشهار حق الاعتراض، خلال أجل تحدده النصوص القانونية. ويُرفع الاعتراض أمام القاضي، الذي يقدّر الطلب.