ادغام
عملیاتی که طی آن یک شرکت تمام دارایی خود را به شرکت دیگری منتقل می‌کند، که تعهدات آن را بر عهده می‌گیرد و فعالیت منتقل‌شده را ادامه می‌دهد.
تعریف
ادغام، عملیاتی است که به موجب آن یک یا چند شرکت تمامی دارایی خود را به شرکت دیگری منتقل می‌کنند، در ازای حقوق اجتماعی که به شرکای آن‌ها تخصیص داده می‌شود. دارایی به‌صورت یک واحد، اموال، قراردادها و بدهی‌ها با همان حرکت منتقل می‌شود. این عملیات توسط شرکای ذی‌ربط تصمیم‌گیری می‌شود.
این عملیات مستلزم طرحی است که توسط مدیران تهیه می‌شود و شرکت‌های ذی‌ربط و ارزیابی آورده‌ها را مشخص می‌کند. این طرح در دفتر ثبت اسناد سپرده و منتشر می‌شود، سپس شرکا بر اساس قواعد خاص شکل شرکت اظهارنظر می‌کنند. طلبکاران حق اعتراض دارند، در مهلتی که متون قانونی پیش‌بینی کرده‌اند.
ادغام از عملیات مشابه متمایز است. ادغام، انتقال سهام نیست که دارندگان سرمایه را تغییر می‌دهد بدون آنکه شرکت هویت خود را از دست بدهد، و نه انتقال منفرد یک دارایی. اثر خاص آن این است که یک شرکت را بدون تصفیه از میان برمی‌دارد و انتقال را در برابر اشخاص ثالث قابل استناد می‌کند.
دو شکل ادغام
متون قانونی دو ساختار را بر اساس سرنوشت شرکت‌های مشارکت‌کننده از یکدیگر تفکیک می‌کنند.
ادغام-جذب
شرکت جذب‌کننده دارایی‌های شرکت جذب‌شده را دریافت می‌کند و شرکت جذب‌شده از میان می‌رود. شرکت جذب‌شده بدون تصفیه منحل می‌شود، بدون اینکه دارایی‌ها به فروش رسد یا بدهی‌ها تسویه گردد. شرکت جذب‌کننده هویت حقوقی خود را حفظ می‌کند و تعهدات شرکت جذب‌شده را بر عهده می‌گیرد.
ادغام از طریق تأسیس شرکت جدید
هیچ‌یک از شرکت‌های مشارکت‌کننده از این عملیات جان سالم به در نمی‌برد. آن‌ها در یک شرکت جدید محو می‌شوند که شرکای آن، شرکای پیشین شرکت‌های ازمیان‌رفته هستند. این شرکت با دارایی‌های منتقل‌شده پا به عرصه وجود می‌گذارد و باید به ثبت برسد.
آثار مشترک هر دو شکل
در هر دو حالت، انتقال دارایی‌ها کلی است و شامل تمام اموال، حقوق و تعهدات می‌شود، بدون اینکه نیازی به برشمردن آن‌ها باشد. شرکت جذب‌شده از دفتر ثبت حذف می‌شود و شماره شناسایی آن دیگر فعال نیست.
آنچه ادغام برای اشخاص ثالث تغییر می‌دهد
ادغام طرف مقابل اشخاص ثالث را تغییر می‌دهد، زیرا بدهی‌های شرکت از میان‌رفته از این پس توسط شرکت دیگری تحمل می‌شود. قراردادهای کار در جریان، از فعالیت منتقل‌شده تبعیت می‌کنند و کارکنان حقوق مکتسبه خود را نزد کارفرمای جدیدشان حفظ می‌نمایند.
طلبکاران و حق اعتراض
طلبکارانی که طلبشان مقدم بر انتشار آگهی است، می‌توانند در مهلت مقرر در متون قانونی اعتراض کنند تا پرداخت یا تأمین تضامین را به دست آورند. در صورت عدم اعتراض یا پس از رفع بازداشت، اقدامات قهری علیه شرکتی که دارایی را دریافت کرده است، جهت‌گیری می‌شود.
آنچه ادغام نیست
آورده جزئی دارایی تنها بخشی از دارایی را منتقل می‌کند و شرکت آورنده در کنار شرکت دریافت‌کننده به بقای خود ادامه می‌دهد. انتقال سهام، صاحبان سرمایه را تغییر می‌دهد بدون آنکه دارایی‌ای منتقل شود یا شرکتی منحل گردد. این عملیات تابع رژیم حقوقی یکسانی نیستند.
پرسش‌های متداول
تفاوت میان ادغام و انتقال سهام چیست؟
انتقال سهام مالکیت اوراق بهادار را منتقل می‌کند، شرکت همان شرکت باقی می‌ماند و تنها شرکای آن تغییر می‌کنند. ادغام، دارایی را به شرکت دیگری منتقل می‌کند و شرکت جذب‌شده از میان می‌رود. رژیم حقوقی و تشریفات قانونی این دو به‌روشنی متفاوت است.
پس از ادغام، سرنوشت شرکت جذب‌شده چه می‌شود؟
شرکت جذب‌شده بدون تصفیه منحل و از دفتر ثبت تجاری و شرکت‌ها حذف می‌شود، بدون آنکه عملیات تصفیه را طی کند. دارایی آن به‌صورت یکجا منتقل می‌شود و شماره شناسایی آن دیگر فعال نیست.
آیا طلبکاران می‌توانند به ادغام اعتراض کنند؟
بله، طلبکارانی که طلبشان پیش از انتشار آگهی ایجاد شده باشد، حق اعتراض دارند، در مهلتی که متون قانونی مقرر کرده‌اند. اعتراض در دادگاه مطرح می‌شود و قاضی درباره درخواست داوری می‌کند.