Penggabungan

Definisi

Penggabungan adalah operasi di mana satu atau beberapa perseroan mengalihkan seluruh kekayaannya kepada perseroan lain, sebagai imbalan atas hak-hak sosial yang diberikan kepada para sekutunya. Kekayaan tersebut dialihkan dalam kesatuannya, baik barang, kontrak, maupun kewajiban, mengikuti gerakan yang sama. Hal ini diputuskan oleh para sekutu yang bersangkutan.

Operasi ini mengandaikan adanya rancangan yang disusun oleh para pengurus, yang mengidentifikasi perseroan-perseroan yang bersangkutan dan penilaian atas penyertaan. Rancangan ini diserahkan ke kepaniteraan dan diumumkan, kemudian para sekutu memberikan pendapatnya sesuai dengan aturan yang khusus berlaku bagi bentuk perseroan tersebut. Para kreditur memiliki hak untuk mengajukan keberatan, dalam tenggat waktu yang ditentukan oleh peraturan perundang-undangan.

Penggabungan berbeda dari operasi-operasi lain yang serupa. Penggabungan bukanlah pengalihan saham, yang mengubah pemegang modal tanpa membuat perseroan kehilangan identitasnya, maupun pengalihan suatu aset secara terpisah. Akibat khasnya adalah menghilangkan suatu perseroan tanpa likuidasi dan membuat pengalihan tersebut dapat diberlakukan terhadap pihak ketiga.

Dua bentuk penggabungan

Peraturan perundang-undangan membedakan dua skema, tergantung pada apa yang terjadi pada perusahaan-perusahaan yang berpartisipasi.

Penggabungan-akuisisi

Perusahaan yang mengambil alih menerima kekayaan perusahaan yang diambil alih, yang kemudian lenyap. Perusahaan yang diambil alih dibubarkan tanpa likuidasi, tanpa realisasi aset maupun penyelesaian kewajiban. Perusahaan yang mengambil alih mempertahankan identitas hukumnya dan mengambil alih seluruh komitmennya.

Penggabungan melalui pendirian perusahaan baru

Tidak ada satu pun perusahaan yang berpartisipasi yang bertahan dari operasi tersebut. Perusahaan-perusahaan itu lenyap ke dalam sebuah perusahaan baru yang para sekutunya adalah para sekutu lama dari perusahaan-perusahaan yang telah lenyap. Perusahaan ini lahir dengan kekayaan yang dialihkan dan harus didaftarkan.

Akibat yang sama pada kedua bentuk

Dalam kedua kasus, pengalihan kekayaan bersifat universal, mencakup seluruh barang, hak, dan kewajiban tanpa perlu merincinya satu per satu. Perusahaan yang diambil alih dihapus dari daftar dan nomor identifikasinya tidak lagi aktif.

Apa yang berubah dari penggabungan bagi pihak ketiga

Penggabungan mengubah pihak lawan bagi pihak ketiga, karena kewajiban perseroan yang telah bubar kini ditanggung oleh perseroan lain. Perjanjian kerja yang masih berjalan mengikuti kegiatan usaha yang dialihkan dan para pekerja tetap mempertahankan hak-hak yang telah diperoleh pada pemberi kerja baru mereka.

Para kreditor dan hak untuk mengajukan keberatan

Para kreditor yang piutangnya timbul sebelum pengumuman dapat mengajukan keberatan dalam tenggat waktu yang ditentukan oleh peraturan perundang-undangan, untuk memperoleh pembayaran atau pembentukan jaminan. Jika tidak ada keberatan atau setelah pencabutan sitaan, penuntutan diarahkan kepada perseroan yang telah menerima kekayaan tersebut.

Apa yang bukan merupakan penggabungan

Pengalihan sebagian aset hanya mengalihkan sebagian dari kekayaan, dan perseroan yang mengalihkan tetap bertahan di samping perseroan penerima. Pengalihan saham mengubah pemegang modal tanpa mengalihkan aset atau membubarkan perseroan. Perbuatan-perbuatan tersebut tidak tunduk pada rezim yang sama.

Pertanyaan yang Sering Diajukan

Apa perbedaan antara penggabungan dan pengalihan saham?

Pengalihan saham mengalihkan kepemilikan surat berharga, perseroan tetap sama dan hanya para sekutunya yang berubah. Penggabungan mengalihkan kekayaan kepada perseroan lain, dan perseroan yang menyerap lenyap. Rezim hukum dan formalitasnya sangat berbeda.

Apa yang terjadi pada perseroan yang menyerap setelah penggabungan?

Perseroan tersebut dibubarkan tanpa likuidasi dan dicoret dari daftar perusahaan, tanpa melalui tindakan likuidasi. Kekayaannya dialihkan secara keseluruhan dan nomor identifikasinya tidak lagi aktif.

Dapatkah kreditor menolak suatu penggabungan?

Ya, kreditor yang piutangnya timbul sebelum pengumuman memiliki hak untuk mengajukan penolakan, dalam tenggat waktu yang ditentukan oleh peraturan perundang-undangan. Penolakan diajukan kepada hakim, yang menilai permohonan tersebut.