Rozwiązanie

Definicja

Rozwiązanie to decyzja, która kończy istnienie spółki jako organizacji. Podejmują ją wspólnicy, a w niektórych przypadkach sąd, i otwiera ono okres likwidacji, podczas którego osobowość prawna nadal istnieje na potrzeby tej czynności.

To rozróżnienie często zaskakuje. Rozwiązana spółka nie zniknęła z rejestru i nie przestaje istnieć z dnia na dzień. Wchodzi w fazę, w której likwidator spienięża aktywa, reguluje długi i rozdziela to, co pozostaje. Wykreślenie, które usuwa ją z rejestru, następuje na końcu tej fazy, a nie na jej początku.

Rozwiązanie podlega ogłoszeniu. Ogłoszenie publikuje się w dzienniku ogłoszeń urzędowych, formalność zostaje wpisana do rejestru, a BODACC publikuje o niej wzmiankę. Od momentu tej publikacji wzmianka o likwidacji towarzyszy nazwie spółki w jej aktach, co informuje osoby trzecie, że mają do czynienia ze spółką w trakcie likwidacji.

Do tego rezultatu prowadzą trzy drogi. Rozwiązanie dobrowolne, podjęte przez wspólników, jest najczęstsze. Rozwiązanie sądowe ogłasza sąd. Uniwersalne przejście majątku pozwala jedynej spółce przejąć majątek swojej spółki zależnej i powoduje jej rozwiązanie bez likwidacji.

Co uruchamia rozwiązanie spółki

Wejście w stan likwidacji

Rozwiązana spółka musi wyznaczyć likwidatora, chyba że chodzi o uniwersalne przejście majątku. Likwidator reprezentuje spółkę, kończy bieżące operacje, sprzedaje to, co powinno zostać sprzedane, i płaci wierzycielom w przewidzianej kolejności. Okres likwidacji ma zmienny czas trwania – od kilku miesięcy, gdy majątek jest prosty, do kilku lat, gdy znajdują się w nim spory lub aktywa trudne do zbycia.

Ochrona wierzycieli

Publikacja rozwiązania i likwidacji otwiera termin, w którym wierzyciele mogą dochodzić swoich praw. Termin ten istnieje właśnie dlatego, że ogłoszenie jest skuteczne wobec osób trzecich. Wierzyciel, który sprawdza BODACC lub rejestr, dowiaduje się o sytuacji spółki i wie, że musi się zgłosić, zanim zostanie ogłoszone zakończenie likwidacji.

Rozwiązanie, wykreślenie, zaprzestanie działalności

Te trzy terminy oznaczają różne momenty. Zaprzestanie działalności to fakt gospodarczy, zatrzymanie prowadzenia działalności. Rozwiązanie to decyzja prawna, podjęta, gdy decyzja ta dojrzeje. Wykreślenie to końcowy wpis, który usuwa spółkę z rejestru. Sprawa, która zatrzymuje się na rozwiązaniu, pozostawia spółkę w likwidacji, czasem na wiele lat.

Często zadawane pytania

Czy rozwiązanie oznacza koniec spółki?

Oznacza koniec jej celu prowadzenia działalności, a nie koniec jej osobowości prawnej. Spółka istnieje nadal w trakcie likwidacji i znika z rejestru dopiero wraz z wykreśleniem, po zakończeniu czynności likwidacyjnych.

Kto decyduje o rozwiązaniu?

Wspólnicy lub akcjonariusze w przypadku dobrowolnym, zgodnie z zasadami większości przewidzianymi w statucie i w ustawie. Sąd może je orzec w przypadkach przewidzianych w przepisach, w szczególności gdy liczba wspólników jest niewystarczająca lub gdy spółka nie funkcjonuje już normalnie.

Co publikuje BODACC w momencie rozwiązania?

BODACC publikuje wzmiankę o rozwiązaniu i postawieniu w stan likwidacji, wraz z danymi dotyczącymi spółki i elementami identyfikacyjnymi. Zakończenie likwidacji, a następnie wykreślenie, będą przedmiotem odrębnych publikacji, później.