Слияние

Определение

Слияние — это операция, посредством которой одно или несколько обществ передают всё своё имущество другому обществу в обмен на корпоративные права, предоставляемые их участникам. Имущество передаётся в своей совокупности: вещи, договоры и обязательства переходят в рамках единого акта. Решение о слиянии принимается соответствующими участниками.

Операция предполагает наличие проекта, разработанного руководителями, в котором определяются участвующие общества и оценка вкладов. Этот проект подаётся в секретариат суда и публикуется, после чего участники принимают решение в соответствии с правилами, присущими данной организационно-правовой форме. Кредиторы располагают правом на возражение в срок, предусмотренный законодательными нормами.

Слияние отличается от смежных операций. Оно не является уступкой долей, которая меняет держателей капитала, не лишая общество его правосубъектности, равно как и не является обособленной уступкой отдельного актива. Его собственный эффект состоит в прекращении существования общества без ликвидации и в придании передаче имущества противопоставимости третьим лицам.

Две формы слияния

Законодательство различает две схемы в зависимости от того, что происходит с участвующими обществами.

Слияние путём присоединения

Присоединяющее общество получает имущество присоединяемого общества, которое прекращает существование. Присоединяемое общество ликвидируется без проведения ликвидации, без реализации активов и погашения обязательств. Присоединяющее общество сохраняет свою правосубъектность и принимает на себя его обязательства.

Слияние путём создания нового общества

Ни одно из участвующих обществ не сохраняется после операции. Они прекращают существование, передав всё новому обществу, участниками которого становятся бывшие участники прекративших существование обществ. Это общество возникает с переданным ему имуществом и подлежит государственной регистрации.

Последствия, общие для обеих форм

В обоих случаях передача имущества носит универсальный характер: она охватывает всю совокупность имущества, прав и обязанностей без необходимости их перечисления. Присоединяемое общество исключается из реестра, и его идентификационный номер перестаёт быть действующим.

Что меняет слияние для третьих лиц

Слияние меняет контрагента для третьих лиц: обязательства исчезнувшего общества отныне несёт другое общество. Действующие трудовые договоры следуют за передаваемой деятельностью, а работники сохраняют приобретённые права у нового работодателя.

Кредиторы и право на возражение

Кредиторы, требование которых возникло до публикации, могут заявить возражение в срок, предусмотренный законодательством, чтобы добиться платежа или предоставления гарантий. При отсутствии возражения или после его снятия взыскание обращается против общества, к которому перешло имущество.

Что не является слиянием

Частичная передача активов передаёт лишь часть имущества, и передающее общество сохраняется наряду с принимающим обществом. Уступка долей меняет владельцев капитала, не передавая активов и не прекращая деятельности общества. Эти операции подчиняются иному правовому режиму.

Часто задаваемые вопросы

В чём разница между слиянием и уступкой долей?

Уступка долей передаёт право собственности на ценные бумаги, общество остаётся тем же, и меняются только его участники. Слияние передаёт имущество другому обществу, а поглощаемое общество прекращает существование. Правовой режим и формальности существенно различаются.

Что происходит с поглощаемым обществом после слияния?

Оно ликвидируется без проведения процедуры ликвидации и исключается из торгового реестра, без проведения ликвидационных мероприятий. Его имущество передаётся в полном составе, а его идентификационный номер перестаёт быть действующим.

Могут ли кредиторы возразить против слияния?

Да, кредиторы, требование которых возникло до публикации, обладают правом на возражение в срок, предусмотренный законодательством. Возражение подаётся в суд, который рассматривает требование.