Disolución

Definición

La disolución es la decisión que pone fin a la existencia de la sociedad como organización. La adoptan los socios, o el juez en determinados casos, y abre un período de liquidación durante el cual la personalidad jurídica subsiste para las necesidades de la operación.

Esta distinción sorprende a menudo. Una sociedad disuelta no ha desaparecido del registro ni deja de existir de un día para otro. Entra en una fase en la que un liquidador realiza los activos, paga las deudas y reparte lo que queda. La cancelación registral, que la retira del registro, se produce al final de esta fase, y no al principio.

La disolución es objeto de publicidad. El anuncio se publica en un diario de anuncios legales, la formalidad se inscribe en el registro y el BODACC publica la mención. A partir de esa publicación, la mención de la liquidación acompaña a la denominación de la sociedad en sus actos, lo que informa a los terceros de que están tratando con una sociedad en liquidación.

Tres vías conducen a este resultado. La disolución voluntaria, decidida por los socios, es la más habitual. La disolución judicial la pronuncia un tribunal. La transmisión universal del patrimonio permite a una sociedad única asumir el patrimonio de su filial y conlleva su disolución sin liquidación.

Qué desencadena la disolución

La entrada en liquidación

La sociedad disuelta debe designar un liquidador, salvo si se trata de una transmisión universal de patrimonio. El liquidador representa a la sociedad, concluye las operaciones en curso, vende lo que deba venderse y paga a los acreedores en el orden previsto. El período de liquidación tiene una duración variable, de unos meses cuando el patrimonio es sencillo a varios años cuando existen litigios o activos difíciles de enajenar.

La protección de los acreedores

La publicidad de la disolución y de la liquidación abre un plazo durante el cual los acreedores pueden hacer valer sus derechos. Este plazo existe precisamente porque el anuncio es oponible. Un acreedor que consulta el BODACC o el registro descubre la situación de la sociedad y sabe que debe manifestarse antes de que se pronuncie el cierre.

Disolución, cancelación registral, cese de actividad

Los tres términos designan momentos diferentes. El cese de actividad es un hecho económico, la interrupción de la explotación. La disolución es una decisión jurídica, adoptada una vez que esa decisión ha madurado. La cancelación registral es la inscripción final que retira a la sociedad del registro. Un expediente que se detiene en la disolución deja una sociedad en liquidación, a veces durante años.

Preguntas frecuentes

¿La disolución marca el fin de la sociedad?

Marca el fin de su vocación de continuar su actividad, no el fin de su personalidad jurídica. La sociedad subsiste durante la liquidación y solo desaparece del registro con la cancelación, al cierre de las operaciones.

¿Quién decide la disolución?

Los socios o accionistas en el caso voluntario, según las reglas de mayoría previstas por los estatutos y por la ley. El tribunal puede pronunciarla en los casos previstos por las normas, en particular cuando los socios son insuficientes en número o cuando la sociedad ya no funciona con normalidad.

¿Qué publica el BODACC en el momento de una disolución?

El BODACC publica la mención de la disolución y de la puesta en liquidación, con la sociedad afectada y los elementos de identificación. El cierre de la liquidación, y después la cancelación, serán objeto de publicaciones distintas, más adelante.