Liquidación amistosa
Fase que sigue a la disolución voluntaria de una sociedad, durante la cual se realiza su patrimonio y se pagan sus deudas.
Definición
La liquidación voluntaria es la fase que sigue a la disolución voluntaria de una sociedad. Una vez tomada la decisión de disolución por los socios, la sociedad ya no tiene por objeto continuar su actividad, pero sigue existiendo. La liquidación consiste en realizar lo que posee, pagar lo que debe y repartir el saldo entre los socios.
Se distingue de la liquidación judicial por su origen y por quién la dirige. La liquidación voluntaria es decidida por los socios y conducida por un liquidador que ellos designan, a menudo el propio administrador. La liquidación judicial es pronunciada por un tribunal, a solicitud de un acreedor o del administrador, y conducida por un administrador concursal designado por el juez. La primera supone una sociedad solvente, la segunda constata un cese de pagos.
El liquidador dispone de amplias facultades para concluir las operaciones en curso, vender los activos y pagar a los acreedores. Rinde cuentas a los socios, quienes aprueban las cuentas de cierre. La clausura de la liquidación se publica, y luego se inscribe la cancelación en el registro, lo que pone fin a la existencia de la sociedad.
La duración depende de la complejidad del patrimonio. Una sociedad sin actividad, sin asalariados y sin activos se liquida en unos meses. Una sociedad que posee existencias, un arrendamiento comercial o un litigio en curso puede dedicarle varios años, durante los cuales continúan las obligaciones declarativas.
Lo que implica la liquidación
Lo que hace el liquidador
Termina los contratos en curso, cobra los créditos, vende los bienes que deban venderse y paga a los acreedores en el orden legal. Lleva una contabilidad de liquidación y convoca a los socios para que se pronuncien sobre las cuentas definitivas. Su mandato cesa con la clausura.
Lo que debe publicarse
La disolución y el nombramiento del liquidador son objeto de publicidad, y después la clausura de la liquidación. Los acreedores disponen de plazos para hacer valer sus derechos, y es la publicidad la que los hace correr. Un acreedor que descubre la liquidación demasiado tarde puede haber perdido su posibilidad de cobrar.
Amistosa no significa discreta
El procedimiento se denomina amistoso porque no es judicial, no porque sea confidencial. Las decisiones se publican, se inscriben en el registro y se recogen en el BODACC. Además, una sociedad en liquidación hace constar esta situación en sus actos.
Preguntas frecuentes
¿Es posible una liquidación voluntaria con deudas?
Sí, siempre que la sociedad pueda pagar a sus acreedores con su activo. Si ya no puede hacerlo, la situación corresponde a un procedimiento concursal, y el liquidador voluntario debe declarar la cesación de pagos. Continuar una liquidación voluntaria sabiendo que los acreedores no cobrarán expone al administrador.
¿Cuánto dura una liquidación voluntaria?
Depende de los activos que haya que realizar y de los litigios en curso. Una sociedad sencilla se liquida en unos meses. Los activos difíciles de vender, un contencioso o una inspección fiscal pueden prolongar el periodo mucho más allá de un año.
¿Se necesita un liquidador profesional?
Ninguna norma lo impone. Los socios designan libremente al liquidador, que puede ser una persona física o una sociedad. A menudo se recurre a un profesional cuando el patrimonio es complejo o cuando existen conflictos de intereses entre los socios.