Fuzja

Definicja

Fuzja to operacja, w wyniku której jedna lub kilka spółek przenosi całość swojego majątku na inną spółkę, w zamian za prawa udziałowe przyznane ich wspólnikom. Majątek jest przenoszony jako całość, wraz z rzeczami, umowami i zobowiązaniami, w ramach tego samego ruchu prawnego. Decyzję o niej podejmują zainteresowani wspólnicy.

Operacja zakłada projekt sporządzony przez organy zarządzające, który identyfikuje zainteresowane spółki oraz wycenę wkładów. Projekt ten jest składany do rejestru sądowego i publikowany, a następnie wspólnicy wypowiadają się zgodnie z zasadami właściwymi dla danej formy prawnej spółki. Wierzyciele dysponują prawem sprzeciwu, w terminie przewidzianym przez przepisy.

Fuzja różni się od operacji pokrewnych. Nie jest cesją udziałów, która zmienia posiadaczy kapitału, nie powodując utraty tożsamości przez spółkę, ani odosobnioną cesją składnika majątku. Jej właściwym skutkiem jest zniknięcie spółki bez likwidacji oraz nadanie przeniesieniu skuteczności wobec osób trzecich.

Dwie formy połączenia

Przepisy wyróżniają dwa modele w zależności od tego, jaki los spotyka spółki uczestniczące.

Połączenie przez przejęcie

Spółka przejmująca otrzymuje majątek spółki przejmowanej, która przestaje istnieć. Spółka przejmowana ulega rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji, bez upłynniania aktywów ani regulowania zobowiązań. Spółka przejmująca zachowuje swoją osobowość prawną i przejmuje jej zobowiązania.

Połączenie przez utworzenie nowej spółki

Żadna ze spółek uczestniczących nie przetrwa tej operacji. Znikają one w nowej spółce, której wspólnikami są dotychczasowi wspólnicy spółek przejmowanych. Spółka ta powstaje wraz z przeniesionymi majątkami i musi zostać wpisana do rejestru.

Skutki wspólne dla obu form

W obu przypadkach przeniesienie majątku ma charakter uniwersalny, obejmuje całość dóbr, praw i obowiązków bez potrzeby ich wyliczania. Spółka przejmowana zostaje wykreślona z rejestru, a jej numer identyfikacyjny przestaje być aktywny.

Co zmienia połączenie dla osób trzecich

Połączenie zmienia kontrahenta osób trzecich, ponieważ zobowiązania spółki, która przestała istnieć, są odtąd ponoszone przez inną spółkę. Będące w toku umowy o pracę podążają za przenoszonym przedsiębiorstwem, a pracownicy zachowują prawa nabyte u swojego nowego pracodawcy.

Wierzyciele i prawo sprzeciwu

Wierzyciele, których wierzytelność powstała przed ogłoszeniem, mogą wnieść sprzeciw w terminie przewidzianym w przepisach, aby uzyskać zapłatę lub ustanowienie zabezpieczeń. W razie braku sprzeciwu lub po jego uchyleniu, egzekucja kieruje się przeciwko spółce, która przejęła majątek.

Co nie jest połączeniem

Aport częściowy majątku przenosi tylko część majątku, a spółka wnosząca nadal istnieje obok spółki przejmującej. Zbycie udziałów zmienia posiadaczy kapitału bez przenoszenia majątku i bez rozwiązania spółki. Te operacje nie podlegają temu samemu reżimowi.

Często zadawane pytania

Jaka jest różnica między połączeniem a zbyciem udziałów?

Zbycie udziałów przenosi własność tytułów, spółka pozostaje ta sama i zmieniają się jedynie jej wspólnicy. Połączenie przenosi majątek na inną spółkę, a spółka przejmowana przestaje istnieć. Reżim prawny i formalności wyraźnie się różnią.

Co dzieje się ze spółką przejmowaną po połączeniu?

Zostaje rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji i wykreślona z rejestru handlowego i spółek, bez przechodzenia przez czynności likwidacyjne. Jej majątek jest przenoszony jako całość, a jej numer identyfikacyjny przestaje być aktywny.

Czy wierzyciele mogą sprzeciwić się połączeniu?

Tak, wierzyciele, których wierzytelność powstała przed publikacją, mają prawo sprzeciwu, w terminie przewidzianym przez przepisy. Sprzeciw jest wnoszony przed sądem, który ocenia wniosek.