Likwidacja dobrowolna
Faza następująca po dobrowolnym rozwiązaniu spółki, podczas której jej majątek jest upłynniany, a długi spłacane.
Definicja
Likwidacja dobrowolna to faza następująca po dobrowolnym rozwiązaniu spółki. Gdy wspólnicy podejmą uchwałę o rozwiązaniu, spółka nie ma już celu kontynuowania działalności, ale nadal istnieje. Likwidacja polega na upłynnieniu majątku spółki, spłacie jej zobowiązań i podziale pozostałej kwoty między wspólników.
Różni się od likwidacji przymusowej (sądowej) zarówno pod względem źródła, jak i osoby prowadzącej. Likwidacja dobrowolna jest podejmowana przez wspólników i prowadzona przez likwidatora, którego oni wyznaczają, często samego członka zarządu. Likwidacja przymusowa jest orzekana przez sąd, na wniosek wierzyciela lub członka zarządu, i prowadzona przez syndyka wyznaczonego przez sędziego. Pierwsza zakłada wypłacalność spółki, druga stwierdza zaprzestanie płatności.
Likwidator dysponuje szerokimi uprawnieniami do dokończenia bieżących operacji, sprzedaży aktywów i zaspokojenia wierzycieli. Składa sprawozdanie wspólnikom, którzy zatwierdzają sprawozdanie finansowe na dzień zamknięcia likwidacji. Zamknięcie likwidacji jest publikowane, a następnie wykreślenie zostaje wpisane do rejestru, co kończy istnienie spółki.
Czas trwania zależy od złożoności majątku. Spółka bez działalności, bez pracowników i bez aktywów likwiduje się w ciągu kilku miesięcy. Spółka posiadająca zapasy, najem komercyjny lub toczący się spór sądowy może poświęcić na to kilka lat, podczas których obowiązki sprawozdawcze nadal obowiązują.
Co oznacza likwidacja
Co robi likwidator
Kończy realizację umów w toku, ściąga należności, sprzedaje składniki majątku, które powinny zostać sprzedane, i zaspokaja wierzycieli w kolejności przewidzianej przepisami prawa. Prowadzi księgowość likwidacyjną i zwołuje wspólników w celu podjęcia uchwały w sprawie sprawozdania finansowego na koniec likwidacji. Jego mandat wygasa z chwilą zakończenia likwidacji.
Co podlega publikacji
Rozwiązanie spółki i powołanie likwidatora podlegają ogłoszeniu, a następnie ogłoszeniu podlega zakończenie likwidacji. Wierzyciele mają określone terminy na dochodzenie swoich praw, a bieg tych terminów rozpoczyna się od ogłoszenia. Wierzyciel, który dowie się o likwidacji zbyt późno, może utracić możliwość uzyskania zaspokojenia.
Polubowna nie znaczy dyskretna
Postępowanie określa się jako polubowne, ponieważ nie jest postępowaniem sądowym, a nie dlatego, że miałoby być poufne. Uchwały podlegają ogłoszeniu, są wpisywane do rejestru i publikowane w BODACC. Spółka w likwidacji zamieszcza zresztą wzmiankę o tym stanie w swoich dokumentach.
Często zadawane pytania
Czy likwidacja dobrowolna jest możliwa, gdy spółka ma długi?
Tak, dopóki spółka może spłacić swoich wierzycieli ze swojego majątku. Jeśli nie jest już w stanie tego zrobić, sytuacja podlega postępowaniu zbiorowemu, a likwidator dobrowolny musi zgłosić zaprzestanie płatności. Prowadzenie likwidacji dobrowolnej ze świadomością, że wierzyciele nie zostaną spłaceni, naraża członka zarządu na odpowiedzialność.
Jak długo trwa likwidacja dobrowolna?
Zależy to od majątku podlegającego zbyciu oraz od toczących się sporów. Prosta spółka ulega likwidacji w ciągu kilku miesięcy. Trudny do sprzedaży majątek, spór sądowy lub kontrola podatkowa mogą wydłużyć ten okres znacznie powyżej roku.
Czy konieczny jest zawodowy likwidator?
Żaden przepis tego nie nakazuje. Wspólnicy swobodnie wyznaczają likwidatora, którym może być osoba fizyczna lub spółka. Zawodowiec jest często wybierany, gdy majątek jest złożony lub gdy między wspólnikami występują konflikty interesów.