Sáp nhập

Định nghĩa

Sáp nhập là hoạt động mà theo đó một hoặc nhiều công ty chuyển giao toàn bộ tài sản của mình cho một công ty khác, để đổi lấy các quyền lợi xã hội được gán cho các thành viên của mình. Tài sản được chuyển giao trong tính thống nhất của nó, tài sản, hợp đồng và nợ phải trả theo cùng một động thái. Hoạt động này được quyết định bởi các thành viên liên quan.

Hoạt động này giả định một dự án do những người quản lý lập ra, xác định các công ty liên quan và việc đánh giá các khoản góp vốn. Dự án này được nộp tại văn phòng đăng ký và công bố, sau đó các thành viên biểu quyết theo các quy tắc riêng của hình thức xã hội. Các chủ nợ có quyền phản đối, trong một thời hạn do các văn bản quy định.

Sáp nhập được phân biệt với các hoạt động lân cận. Nó không phải là một chuyển nhượng phần vốn, làm thay đổi những người nắm giữ vốn mà công ty không mất đi bản sắc của mình, cũng không phải là một chuyển nhượng tài sản riêng lẻ. Hiệu lực riêng của nó là làm cho một công ty biến mất mà không cần thanh lý và làm cho việc chuyển giao có thể đối kháng với bên thứ ba.

Hai hình thức sáp nhập

Các văn bản pháp luật phân biệt hai cách thức sắp xếp, tùy theo số phận của các công ty tham gia.

Sáp nhập tiếp nhận

Công ty tiếp nhận nhận tài sản của công ty bị tiếp nhận, công ty này chấm dứt tồn tại. Công ty bị tiếp nhận bị giải thể không qua thanh lý, không thực hiện việc chuyển nhượng tài sản cũng như thanh toán các khoản nợ. Công ty tiếp nhận giữ nguyên tư cách pháp lý của mình và kế thừa các nghĩa vụ của công ty bị tiếp nhận.

Sáp nhập bằng việc thành lập công ty mới

Không một công ty tham gia nào tồn tại sau giao dịch. Các công ty này chấm dứt tồn tại để hình thành một công ty mới mà các thành viên chính là các thành viên cũ của những công ty đã chấm dứt tồn tại. Công ty này ra đời cùng với các tài sản được chuyển giao và phải được đăng ký kinh doanh.

Các hệ quả chung cho cả hai hình thức

Trong cả hai trường hợp, việc chuyển giao tài sản mang tính phổ quát, bao gồm toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ mà không cần phải liệt kê chúng. Công ty bị tiếp nhận được xóa khỏi sổ đăng ký và mã số nhận dạng của công ty đó không còn hiệu lực.

Những gì mà việc sáp nhập thay đổi đối với bên thứ ba

Việc sáp nhập thay đổi bên đối tác của các bên thứ ba, vì các khoản nợ của công ty đã biến mất nay do một công ty khác gánh chịu. Các hợp đồng lao động đang có hiệu lực đi theo hoạt động được chuyển giao và người lao động giữ nguyên các quyền đã có được với người sử dụng lao động mới của họ.

Các chủ nợ và quyền phản đối

Các chủ nợ có khoản nợ phát sinh trước thời điểm công bố có thể phản đối trong một thời hạn do các văn bản quy định, để đòi thanh toán hoặc yêu cầu lập bảo đảm. Nếu không phản đối hoặc sau khi bảo đảm được giải tỏa, các thủ tục truy đòi sẽ hướng vào công ty đã nhận tài sản.

Những gì không phải là sáp nhập

Việc chuyển nhượng một phần tài sản chỉ chuyển giao một phần tài sản, và công ty chuyển nhượng vẫn tồn tại bên cạnh công ty nhận chuyển nhượng. Việc chuyển nhượng phần vốn thay đổi những người nắm giữ vốn mà không chuyển giao tài sản cũng như không giải thể công ty nào. Những giao dịch này không thuộc cùng một chế độ pháp lý.

Câu hỏi thường gặp

Sự khác biệt giữa hợp nhất và chuyển nhượng phần vốn góp là gì?

Chuyển nhượng phần vốn góp chuyển giao quyền sở hữu chứng khoán, công ty vẫn giữ nguyên và chỉ có các thành viên thay đổi. Hợp nhất chuyển giao tài sản sang một công ty khác, và công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt tồn tại. Chế độ pháp lý và thủ tục khác nhau rõ rệt.

Công ty bị hợp nhất trở thành gì sau khi hợp nhất?

Công ty đó bị giải thể không qua thanh lý và bị xóa khỏi sổ đăng ký thương mại và công ty, mà không phải trải qua các thủ tục thanh lý. Tài sản của công ty được chuyển giao toàn bộ và mã số nhận dạng của công ty không còn hiệu lực.

Các chủ nợ có thể phản đối việc hợp nhất không?

Có, các chủ nợ có khoản nợ phát sinh trước thời điểm công bố có quyền phản đối, trong thời hạn do các văn bản quy định. Việc phản đối được đưa ra trước thẩm phán, người sẽ xem xét yêu cầu.