Liquidation amiable
Phase qui suit la dissolution volontaire d'une société, pendant laquelle son patrimoine est réalisé et ses dettes payées.
Définition
La liquidation amiable est la phase qui suit la dissolution volontaire d'une société. Une fois la décision de dissolution prise par les associés, la société n'a plus vocation à poursuivre son activité, mais elle existe encore. La liquidation consiste à réaliser ce qu'elle possède, à payer ce qu'elle doit et à répartir le solde entre les associés.
Elle se distingue de la liquidation judiciaire par son origine et par son pilote. La liquidation amiable est décidée par les associés et conduite par un liquidateur qu'ils désignent, souvent le dirigeant lui-même. La liquidation judiciaire est prononcée par un tribunal, à la demande d'un créancier ou du dirigeant, et conduite par un mandataire désigné par le juge. La première suppose une société solvable, la seconde constate une cessation des paiements.
Le liquidateur dispose de pouvoirs étendus pour achever les opérations en cours, vendre les actifs et régler les créanciers. Il rend compte aux associés, qui approuvent les comptes de clôture. La clôture de la liquidation est publiée, puis la radiation est inscrite au registre, ce qui met fin à l'existence de la société.
La durée dépend de la complexité du patrimoine. Une société sans activité, sans salarié et sans actif se liquide en quelques mois. Une société qui détient un stock, un bail commercial ou un litige en cours peut y consacrer plusieurs années, pendant lesquelles les obligations déclaratives continuent.
Ce que la liquidation implique
Ce que fait le liquidateur
Il achève les contrats en cours, recouvre les créances, vend les biens qui doivent l'être et paie les créanciers dans l'ordre légal. Il tient une comptabilité de liquidation et convoque les associés pour statuer sur les comptes définitifs. Son mandat cesse à la clôture.
Ce qui doit être publié
La dissolution et la nomination du liquidateur font l'objet d'une publicité, puis la clôture de la liquidation. Les créanciers disposent de délais pour faire valoir leurs droits, et c'est la publicité qui les fait courir. Un créancier qui découvre la liquidation trop tard peut avoir perdu sa possibilité d'être payé.
Amiable ne veut pas dire discrète
La procédure est dite amiable parce qu'elle n'est pas judiciaire, pas parce qu'elle serait confidentielle. Les décisions sont publiées, inscrites au registre et reprises au BODACC. Une société en liquidation porte d'ailleurs la mention de cette situation dans ses actes.
Questions fréquentes
Une liquidation amiable est-elle possible avec des dettes ?
Oui, tant que la société peut payer ses créanciers avec son actif. Si elle ne le peut plus, la situation relève d'une procédure collective, et le liquidateur amiable doit déclarer la cessation des paiements. Poursuivre une liquidation amiable en sachant que les créanciers ne seront pas payés expose le dirigeant.
Combien de temps dure une liquidation amiable ?
Cela dépend des actifs à réaliser et des litiges en cours. Une société simple se liquide en quelques mois. Des actifs difficiles à vendre, un contentieux ou un contrôle fiscal peuvent allonger la période bien au delà d'un an.
Faut-il un liquidateur professionnel ?
Aucun texte ne l'impose. Les associés désignent librement le liquidateur, qui peut être une personne physique ou une société. Un professionnel est souvent retenu lorsque le patrimoine est complexe ou lorsque des conflits d'intérêts existent entre associés.