Dissolution

Définition

La dissolution est la décision qui met fin à l'existence de la société en tant qu'organisation. Elle est prise par les associés, ou par le juge dans certains cas, et elle ouvre une période de liquidation pendant laquelle la personnalité morale subsiste pour les besoins de l'opération.

Cette distinction surprend souvent. Une société dissoute n'a pas disparu du registre et ne cesse pas d'exister du jour au lendemain. Elle entre dans une phase où un liquidateur réalise les actifs, règle les dettes et répartit ce qui reste. La radiation, qui la retire du registre, vient à la fin de cette phase, et non au début.

La dissolution fait l'objet d'une publicité. L'annonce est publiée dans un journal d'annonces légales, la formalité est enregistrée au registre, et le BODACC en publie la mention. À partir de cette publication, la mention de la liquidation accompagne la dénomination de la société dans ses actes, ce qui informe les tiers qu'ils traitent avec une société en cours de liquidation.

Trois voies mènent à ce résultat. La dissolution volontaire, décidée par les associés, est la plus courante. La dissolution judiciaire est prononcée par un tribunal. La transmission universelle du patrimoine permet à une société unique de reprendre le patrimoine de sa filiale et emporte sa dissolution sans liquidation.

Ce que la dissolution déclenche

L'entrée en liquidation

La société dissoute doit désigner un liquidateur, sauf s'il s'agit d'une transmission universelle de patrimoine. Le liquidateur représente la société, achève les opérations en cours, vend ce qui doit l'être et paie les créanciers dans l'ordre prévu. La période de liquidation a une durée variable, de quelques mois quand le patrimoine est simple à plusieurs années quand des litiges ou des actifs difficiles à céder s'y trouvent.

La protection des créanciers

La publicité de la dissolution et de la liquidation ouvre un délai pendant lequel les créanciers peuvent faire valoir leurs droits. Ce délai existe précisément parce que l'annonce est opposable. Un créancier qui consulte le BODACC ou le registre découvre la situation de la société et sait qu'il doit se manifester avant que la clôture ne soit prononcée.

Dissolution, radiation, cessation d'activité

Les trois termes désignent des moments différents. La cessation d'activité est un fait économique, l'arrêt de l'exploitation. La dissolution est une décision juridique, prise une fois cette décision mûrie. La radiation est l'inscription finale qui retire la société du registre. Un dossier qui s'arrête à la dissolution laisse une société en liquidation, parfois pendant des années.

Questions fréquentes

La dissolution marque-t-elle la fin de la société ?

Elle marque la fin de sa vocation à poursuivre son activité, pas la fin de sa personnalité morale. La société subsiste pendant la liquidation et ne disparaît du registre qu'avec la radiation, à la clôture des opérations.

Qui décide de la dissolution ?

Les associés ou actionnaires dans le cas volontaire, selon les règles de majorité prévues par les statuts et par la loi. Le tribunal peut la prononcer dans les cas prévus par les textes, notamment lorsque les associés sont en nombre insuffisant ou lorsque la société ne fonctionne plus normalement.

Que publie le BODACC au moment d'une dissolution ?

Le BODACC publie la mention de la dissolution et de la mise en liquidation, avec la société concernée et les éléments d'identification. La clôture de la liquidation, puis la radiation, feront l'objet de publications distinctes, plus tard.