解散：定義と BODACC の公告 : 法定公告

会社の目的を終了させ、その清算を開始する決定であり、第三者に対抗するためにBODACCで公示される。

定義

解散とは、組織としての会社の存在を終了させる決定である。これは株主総会によって、あるいは一定の場合には裁判所によって決定され、その間、当該手続の必要のために法人格が存続する清算期間が開始される。

この区別はしばしば驚きをもって受け止められる。解散した会社は登記簿から消滅したわけではなく、ある日を境に存在しなくなるわけでもない。清算人が資産を換価し、債務を弁済し、残ったものを分配する段階に入るのである。登記簿から会社を抹消する登記抹消は、この段階の終わりに到来するのであって、始まりではない。

解散は公告の対象となる。公告は法定公告紙に掲載され、手続は登記簿に記録され、BODACCがその記載を公表する。この公表以降、清算中の記載は会社の行為における商号に付随し、これにより第三者は清算中の会社と取引していることを知らされる。

この結果に至る道は三つある。株主総会によって決定される任意解散が最も一般的である。裁判所によって言い渡される裁判解散もある。包括財産承継は、単独会社が子会社の財産を承継することを可能にし、清算を伴わない解散をもたらす。

解散した会社は、包括財産承継でない限り、清算人を選任しなければならない。清算人は会社を代表し、進行中の取引を完了させ、売却すべきものを売却し、所定の順序で債権者に支払う。清算期間の長さはさまざまで、財産が単純な場合は数か月、紛争や譲渡困難な資産がある場合は数年におよぶ。

解散および清算の公告は、債権者が自らの権利を主張できる期間を開始させる。この期間が存在するのは、まさにその公告が対抗力を有するからである。BODACCや登記簿を閲覧した債権者は、会社の状況を知り、清算結了が宣告される前に名乗り出なければならないことを理解する。

この三つの用語は異なる時点を指す。事業停止は経済的事実であり、営業の停止である。解散は法律上の決定であり、その決定が熟した後に下される。登記抹消は、会社を登記簿から除去する最終的な登記である。解散の段階で止まった案件は、時に何年にもわたって清算中の会社を残すことになる。

解散は、事業を継続する目的の終了を意味するものであり、法人格の終了を意味するものではありません。会社は清算の間も存続し、清算手続の終了時に行われる登記抹消によって初めて登記簿から消滅します。

任意解散の場合は、定款および法律に定められた多数決の規則に従い、社員または株主が決定します。裁判所は、法令に定められた場合、特に社員の数が不足している場合や会社が正常に機能しなくなった場合に、解散を宣告することができます。

BODACCは、解散および清算開始の記載を、対象会社および識別情報とともに公表します。清算の終了、続いて登記抹消は、後に別個の公表の対象となります。