任意清算
会社の任意解散後に続く段階で、その間、財産が換価され、債務が弁済される。
定義
任意清算とは、会社の任意解散に続く段階である。社員によって解散決議がなされると、会社はもはや事業を継続する目的を有しないが、なお存在している。清算とは、会社が有する財産を換価し、負っている債務を弁済し、残額を社員間に分配することをいう。
任意清算は、その原因と遂行者において、破産清算と区別される。任意清算は社員によって決定され、社員が選任する清算人――多くの場合、経営者自身――によって遂行される。破産清算は、債権者または経営者の申立てにより裁判所が宣告し、裁判所が選任する管財人によって遂行される。前者は支払能力のある会社を前提とし、後者は支払不能を認定するものである。
清算人は、進行中の取引を完了させ、資産を売却し、債権者に弁済するための広範な権限を有する。清算人は社員に対して報告を行い、社員は決算書を承認する。清算の終結は公告され、その後、登記簿に抹消が記載され、これにより会社の存在は終了する。
期間は財産の複雑さによって異なる。事業も従業員も資産もない会社は数か月で清算される。在庫、事業用賃貸借契約、または係属中の訴訟を有する会社は、数年を要することがあり、その間も申告義務は継続する。
清算が伴うもの
清算人が行うこと
清算人は、進行中の契約を終了させ、債権を回収し、売却すべき財産を売却し、法律上の順序に従って債権者に支払う。清算人会計を維持し、確定決算について審議するため社員を招集する。その任務は清算結了時に終了する。
公示しなければならないこと
解散および清算人の選任は公示の対象となり、その後、清算結了も公示される。債権者は権利を主張するための期間を有しており、その期間は公示によって進行する。清算を発見するのが遅すぎた債権者は、支払を受ける機会を失っている可能性がある。
任意とは無公示を意味しない
この手続が任意と呼ばれるのは、司法手続ではないからであり、秘密であるからではない。決定は公示され、登記簿に記載され、BODACCにも掲載される。なお、清算中の会社はその行為においてこの状況の記載を伴う。
よくある質問
負債がある状態でも任意清算は可能ですか？
はい、会社がその資産で債権者に支払える限り可能です。支払えなくなった場合、その状況は倒産処理手続の対象となり、任意清算人は支払停止を申告しなければなりません。債権者に支払われないことを知りながら任意清算を続行することは、経営者を危険にさらします。
任意清算にはどのくらいの期間がかかりますか？
それは換価すべき資産と係属中の紛争によります。単純な会社であれば数か月で清算されます。売却が困難な資産、訴訟、税務調査があれば、期間は1年をはるかに超えて延びることがあります。
専門の清算人は必要ですか？
それを義務付ける法令はありません。社員は清算人を自由に選任でき、自然人でも法人でも構いません。財産が複雑な場合や、社員間に利益相反が存在する場合には、専門家が選ばれることがよくあります。