Scioglimento
Decisione che pone fine alla vocazione della società e apre la sua liquidazione, pubblicata al BODACC per essere opponibile ai terzi.
Definizione
La dissoluzione è la decisione che pone fine all'esistenza della società come organizzazione. È adottata dai soci, o dal giudice in determinati casi, e apre un periodo di liquidazione durante il quale la personalità giuridica permane per le esigenze dell'operazione.
Questa distinzione sorprende spesso. Una società dissolta non è scomparsa dal registro e non cessa di esistere da un giorno all'altro. Entra in una fase in cui un liquidatore realizza le attività, salda i debiti e ripartisce ciò che rimane. La cancellazione, che la rimuove dal registro, interviene alla fine di questa fase, e non all'inizio.
La dissoluzione è oggetto di pubblicità. L'annuncio è pubblicato in un giornale di annunci legali, l'adempimento è iscritto nel registro e il BODACC ne pubblica la menzione. A partire da questa pubblicazione, la menzione della liquidazione accompagna la denominazione della società nei suoi atti, il che informa i terzi che trattano con una società in corso di liquidazione.
Tre vie conducono a questo risultato. La dissoluzione volontaria, decisa dai soci, è la più comune. La dissoluzione giudiziaria è pronunciata da un tribunale. Il trasferimento universale del patrimonio consente a una società unica di riprendere il patrimonio della sua controllata e comporta la sua dissoluzione senza liquidazione.
Cosa innesca lo scioglimento
L'apertura della liquidazione
La società sciolta deve nominare un liquidatore, salvo che si tratti di un trasferimento universale di patrimonio. Il liquidatore rappresenta la società, porta a termine le operazioni in corso, vende ciò che deve essere venduto e paga i creditori nell'ordine previsto. Il periodo di liquidazione ha una durata variabile, da alcuni mesi quando il patrimonio è semplice fino a diversi anni quando vi sono controversie o attivi difficili da cedere.
La tutela dei creditori
La pubblicità dello scioglimento e della liquidazione apre un termine durante il quale i creditori possono far valere i propri diritti. Questo termine esiste proprio perché l'annuncio è opponibile. Un creditore che consulta il BODACC o il registro scopre la situazione della società e sa che deve manifestarsi prima che venga pronunciata la chiusura.
Scioglimento, cancellazione, cessazione dell'attività
I tre termini indicano momenti diversi. La cessazione dell'attività è un fatto economico, l'interruzione dell'esercizio. Lo scioglimento è una decisione giuridica, presa una volta che tale decisione è maturata. La cancellazione è l'iscrizione finale che rimuove la società dal registro. Un fascicolo che si ferma allo scioglimento lascia una società in liquidazione, talvolta per anni.
Domande frequenti
Lo scioglimento segna la fine della società?
Segna la fine della sua vocazione a proseguire l'attività, non la fine della sua personalità giuridica. La società sopravvive durante la liquidazione e scompare dal registro solo con la cancellazione, alla chiusura delle operazioni.
Chi decide lo scioglimento?
I soci o gli azionisti nel caso volontario, secondo le regole di maggioranza previste dallo statuto e dalla legge. Il tribunale può pronunciarlo nei casi previsti dalle norme, in particolare quando i soci sono in numero insufficiente o quando la società non funziona più regolarmente.
Cosa pubblica il BODACC al momento di uno scioglimento?
Il BODACC pubblica la menzione dello scioglimento e della messa in liquidazione, con la società interessata e gli elementi identificativi. La chiusura della liquidazione, e poi la cancellazione, saranno oggetto di pubblicazioni distinte, più avanti.