Dissolução

Definição

A dissolução é a decisão que põe fim à existência da sociedade enquanto organização. É tomada pelos sócios, ou pelo juiz em determinados casos, e abre um período de liquidação durante o qual a personalidade jurídica subsiste para as necessidades da operação.

Esta distinção surpreende frequentemente. Uma sociedade dissolvida não desapareceu do registo e não deixa de existir de um dia para o outro. Entra numa fase em que um liquidatário realiza os ativos, liquida as dívidas e reparte o que resta. O cancelamento do registo, que a retira do registo, ocorre no fim desta fase, e não no início.

A dissolução é objeto de publicidade. O anúncio é publicado num jornal de anúncios legais, a formalidade é registada no registo, e o BODACC publica a respetiva menção. A partir desta publicação, a menção da liquidação acompanha a denominação da sociedade nos seus atos, o que informa os terceiros de que estão a tratar com uma sociedade em curso de liquidação.

Três vias conduzem a este resultado. A dissolução voluntária, decidida pelos sócios, é a mais comum. A dissolução judicial é pronunciada por um tribunal. A transmissão universal do património permite a uma sociedade única retomar o património da sua filial e determina a sua dissolução sem liquidação.

O que a dissolução desencadeia

A entrada em liquidação

A sociedade dissolvida deve nomear um liquidatário, salvo se se tratar de uma transmissão universal de património. O liquidatário representa a sociedade, conclui as operações em curso, vende o que deve ser vendido e paga aos credores pela ordem prevista. O período de liquidação tem uma duração variável, de alguns meses quando o património é simples a vários anos quando nele existem litígios ou ativos difíceis de alienar.

A proteção dos credores

A publicidade da dissolução e da liquidação abre um prazo durante o qual os credores podem fazer valer os seus direitos. Esse prazo existe precisamente porque o anúncio é oponível. Um credor que consulte o BODACC ou o registo descobre a situação da sociedade e sabe que deve manifestar-se antes que o encerramento seja declarado.

Dissolução, cancelamento do registo, cessação de atividade

Os três termos designam momentos diferentes. A cessação de atividade é um facto económico, a paragem da exploração. A dissolução é uma decisão jurídica, tomada uma vez amadurecida essa decisão. O cancelamento do registo é a inscrição final que retira a sociedade do registo. Um processo que se fica pela dissolução deixa uma sociedade em liquidação, por vezes durante anos.

Perguntas frequentes

A dissolução marca o fim da sociedade?

Marca o fim da sua vocação para prosseguir a sua atividade, não o fim da sua personalidade jurídica. A sociedade subsiste durante a liquidação e só desaparece do registro com o cancelamento do registro, no encerramento das operações.

Quem decide a dissolução?

Os sócios ou acionistas, no caso voluntário, segundo as regras de maioria previstas no contrato social e na lei. O tribunal pode pronunciá-la nos casos previstos na legislação, nomeadamente quando os sócios são em número insuficiente ou quando a sociedade já não funciona normalmente.

O que o BODACC publica no momento de uma dissolução?

O BODACC publica a menção da dissolução e da entrada em liquidação, com a sociedade em causa e os elementos de identificação. O encerramento da liquidação, e depois o cancelamento do registro, serão objeto de publicações distintas, mais tarde.