Liquidação amigável
Fase que se segue à dissolução voluntária de uma sociedade, durante a qual o seu património é realizado e as suas dívidas são pagas.
Definição
A liquidação amigável é a fase que se segue à dissolução voluntária de uma sociedade. Uma vez tomada a decisão de dissolução pelos sócios, a sociedade deixa de ter vocação para prosseguir a sua atividade, mas continua a existir. A liquidação consiste em realizar o que ela possui, pagar o que deve e repartir o saldo entre os sócios.
Distingue-se da liquidação judicial pela sua origem e pelo seu responsável. A liquidação amigável é decidida pelos sócios e conduzida por um liquidatário por eles designado, frequentemente o próprio gerente. A liquidação judicial é declarada por um tribunal, a pedido de um credor ou do gerente, e conduzida por um administrador designado pelo juiz. A primeira pressupõe uma sociedade solvente, a segunda constata uma cessação de pagamentos.
O liquidatário dispõe de poderes amplos para concluir as operações em curso, vender os ativos e pagar aos credores. Presta contas aos sócios, que aprovam as contas de encerramento. O encerramento da liquidação é publicado, e em seguida o cancelamento do registo é inscrito no registo, o que põe termo à existência da sociedade.
A duração depende da complexidade do património. Uma sociedade sem atividade, sem trabalhadores e sem ativos liquida-se em alguns meses. Uma sociedade que detém existências, um contrato de arrendamento comercial ou um litígio em curso pode dedicar-lhe vários anos, durante os quais as obrigações declarativas continuam.
O que a liquidação implica
O que faz o liquidatário
Ele conclui os contratos em curso, cobra os créditos, vende os bens que devem ser vendidos e paga aos credores na ordem legal. Mantém uma contabilidade de liquidação e convoca os sócios para deliberar sobre as contas definitivas. O seu mandato cessa no encerramento.
O que deve ser publicado
A dissolução e a nomeação do liquidatário são objeto de publicidade, seguida do encerramento da liquidação. Os credores dispõem de prazos para fazer valer os seus direitos, e é a publicidade que os faz correr. Um credor que descobre a liquidação demasiado tarde pode ter perdido a possibilidade de ser pago.
Amigável não significa discreta
O procedimento é designado amigável porque não é judicial, não porque seria confidencial. As decisões são publicadas, inscritas no registo e retomadas no BODACC. Uma sociedade em liquidação ostenta, aliás, a menção dessa situação nos seus atos.
Perguntas frequentes
É possível uma liquidação amigável com dívidas?
Sim, desde que a sociedade consiga pagar aos seus credores com o seu ativo. Se já não o conseguir, a situação passa a ser objeto de um processo coletivo, e o liquidatário amigável deve declarar a cessação de pagamentos. Prosseguir uma liquidação amigável sabendo que os credores não serão pagos expõe o administrador.
Quanto tempo dura uma liquidação amigável?
Depende dos ativos a realizar e dos litígios em curso. Uma sociedade simples liquida-se em alguns meses. Ativos difíceis de vender, um contencioso ou uma fiscalização fiscal podem prolongar o período muito para além de um ano.
É necessário um liquidatário profissional?
Nenhum texto legal o impõe. Os sócios designam livremente o liquidatário, que pode ser uma pessoa singular ou uma sociedade. Um profissional é frequentemente escolhido quando o património é complexo ou quando existem conflitos de interesses entre sócios.